Zgłaszanie informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych – aspekty praktyczne

Teoria teorią, ale jak zabieramy się do wypełniania formularza zgłoszenia informacji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, możemy napotkać problemy „praktyczne” . O ile w przypadku pierwszych dwóch kroków wypełniania formularza, raczej nie będziemy mieć problemów, o tyle w kroku 3 mogą się pojawić pewne wątpliwości.

W takim razie, od początku.

Zgłoszenie można złożyć za pośrednictwem strony internetowej:

https://www.podatki.gov.pl/crbr/

Po wejściu na stronę, należy kliknąć okienko „utwórz zgłoszenie”.

W kroku 1, wypełniamy tylko numer NIP i formę organizacyjną Spółki.

W kroku 2 mamy do wyboru, wypełnienie nowego zgłoszenia lub aktualizację zgłoszenia utworzonego wcześniej.

Krok 3 dotyczy danych Spółki (cześć A) i danych beneficjenta (część B) – i tu mogą się pojawić schody…

Każdego z beneficjentów zgłaszamy osobno, klikając „dodaj beneficjenta / reprezentanta”

Do każdej wprowadzonej osoby musimy wskazać podstawę wpisu. Może się okazać, że jedna osoba będzie miała dwa lub więcej podstaw (bo  pełni w Spółce więcej niż 1 funkcję). Na przykład, tej samej osobie mogą przysługiwać zarówno uprawnienia właścicielskie (ze względu na posiadane udziały), a jednocześnie osoba ta może być reprezentantem Spółki (np. jako Prezes Zarządu sp. z o.o.). W takim wypadku trzeba wykazać wszystkie podstawy.

Jeśli chcemy dodać kolejną podstawę wpisu dla danej osoby, klikamy w przycisk: Dodaj informacje o udziałach lub uprawnieniach beneficjenta / informację o reprezentacji.

Do wyboru mamy kilka okienek dotyczących „roli w Spółce”:

1. Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie / Reprezentant

Reprezentant: Dotyczy członków zarządu spółek kapitałowych oraz wspólników uprawnionych do reprezentacji spółek osobowych. W przypadku prostych spółek akcyjnych, w których zamiast zarządu funkcjonuje rada dyrektorów, jako reprezentantów wskazujemy wyłącznie dyrektorów wykonawczych. Do CRBR nie wpisujemy prokurentów. Mimo iż mają oni prawo do reprezentacji spółki, nie podlegają oni wpisowi.

Bezpośrednie uprawnienia właścicielskie: dotyczy osób osobiście posiadających ponad 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników. Należy podać wartość udziałów wyrażoną w polskich złotych oraz opisać czy i jak udziały są uprzywilejowane.

2. Pośrednie uprawnienia właścicielskie dotyczy osób kontrolujących podmioty posiadające łącznie ponad 25% udziałów lub głosów na zgromadzeniu wspólników. Chodzi więc o podmioty, w których dana osoba została uznana za beneficjenta rzeczywistego. Należy słownie opisać zależności, z których wynika zakwalifikowanie danej osoby jako pośredniego beneficjenta rzeczywistego np. „Posiada 70% udziałów w spółce A sp. z o.o., która posiada 30% w spółce B.”
3. Inne uprawnienia: Dotyczy to w szczególności osoby zajmującej wyższe stanowisko kierownicze w przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie beneficjenta rzeczywistego w inny sposób. Opcja ta może też dotyczyć osób, które mają specjalne uprawnienia przyznane w umowie spółki lub innej umowie zawartej między wspólnikami. W formularzu należy słownie opisać podstawę wpisu.

Wątpliwości mogą się też pojawić w przy wypełniania Pola 20 (wartość). W przypadku wspólników spółek z o.o. pewnie wypełnienie tego pola nie będzie problemem. Wskazujemy tu wówczas kwotę odpowiadającą wartości objętych udziałów w spółce, której zgłoszenie dotyczy. Wątpliwości mogą się pojawić raczej w przypadku innych rodzajów Spółek, np. w przypadku spółki jawnej. W takim przypadku należy ustalić wartość wkładów wnoszonych przez wspólnika (informacje te wynikają z treści Umowy Spółki)

Pole 21 dotyczy rodzaju uprzywilejowania, które (o ile występuje), które następnie trzeba opisać w rubryce 22.

W spółkach kapitałowych, przez „rodzaj uprzywilejowania”, należy rozumieć ewentualne uprzywilejowanie akcji lub udziałów, posiadanych przez beneficjenta. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje uprzywilejowania udziałów lub akcji, w polu 21 należy wybrać „Brak”, a pole 22 zostawić puste. Jeżeli Umowa Spółki określa uprzywilejowanie udziałów lub akcji, w polu 21 należy wybrać odpowiednią opcję z listy, a polu 22 opisać sposób uprzywilejowania.

Należy zwrócić uwagę, że w zależności od wybranej formy organizacyjnej Spółki, lista wyboru będzie się różnić. W przypadku spółek osobowych, formą uprzywilejowania może być też „ponadproporcjonalny udział w zysku w stosunku do proporcji wkładu do spółki”. Oznacza to tyle, że jeżeli „procent” udziału wspólnika w zyskach jest większy niż to wynika z proporcji wniesionego przez niego wkładu w stosunku do wszystkich wkładów, wówczas również należy wykazać rodzaju uprzywilejowania w polu 21, a następnie go opisać je w polu 22.

Na koniec „kroku 3”, należy zaznaczyć okienko z treścią oświadczenia o prawdziwości danych (składane pod rygorem odpowiedzialności karnej).

Krok 4 to podpisanie i wysłanie formularza. Zgłoszenie opatrzone powinno być kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

W przypadku dodatkowych pytań lub wątpliwości, możecie Państwo skorzystać z usług naszej Kancelarii.